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Corporate Governance
Vergütungssystem
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der ElringKlinger AG
ElringKlinger ist ein global tätiger, unabhängiger Automobilzulieferer und verfolgt das Ziel, den Wandel zu alternativen Antriebskonzepten als innovativer Entwicklungspartner der Automobilindustrie aktiv mitzugestalten. Um dieses Ziel zu erreichen, ist die strategische Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum entscheidend. Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem trägt durch gezielte Anreize zur Umsetzung der definierten Unternehmensstrategie und zur Erreichung der darin gesetzten Ziele bei.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, die Vorstandsmitglieder im Sinne eines „Pay for Performance“-Gedankens entsprechend ihrer Leistung und ihres Beitrags zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu vergüten. Um dies zu gewährleisten, sind im Vergütungssystem wesentliche Steuerungsgrößen des ElringKlinger-Konzerns als Leistungskriterien für die variable Vergütung implementiert. Durch ambitionierte Performancehürden und Zielsetzungen wird sichergestellt, dass die Auszahlung der variablen Vergütung eng mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns verknüpft ist. Neben finanziellen Kernsteuerungsgrößen sind auch zentrale nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, welche die Umsetzung strategischer Initiativen sowie das Erreichen von Nachhaltigkeitszielen incentivieren und die Interessen wichtiger Stakeholder (insbesondere der Kunden und Mitarbeiter) berücksichtigen. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist mit der langfristigen Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt verknüpft. Zusätzlich sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen signifikanten Bestand an ElringKlinger-Aktien zu erwerben und über ihre Dienstzeit hinaus zu halten. Des Weiteren ist beabsichtigt, dass die Vergütungssysteme des Vorstands und der oberen Führungskräfte zukünftig im Wesentlichen gleichgerichtete Anreize setzen (Durchgängigkeit).
Das im Folgenden dargelegte Vergütungssystem des Vorstands entspricht den regulatorischen Anforderungen des AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK.
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands hat der Aufsichtsrat die folgenden Leitlinien berücksichtigt und wie folgt implementiert:
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung der Vorstandsmitglieder von ElringKlinger seit dem 1. Januar 2021 mit Ausnahme von Herrn Theo Becker, der für die Laufzeit seines Anstellungsvertrags bis zum 31. Januar 2023 an dem bisherigen Vergütungssystem festhalten will. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor dem 1. Januar 2021 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
Nach §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Personalausschuss, ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde am 30. September 2020 durch den Aufsichtsrat beschlossen und der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Sofern keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird eine Vorlage des Vergütungssystems mindestens alle vier Jahre erfolgen. Wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht gebilligt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat unter Beachtung von dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen von einem externen Vergütungsberater unterstützen lassen. Hiervon hat der Aufsichtsrat im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems Gebrauch gemacht.
Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat und im Personalausschuss wurden und werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Der Personalausschuss überprüft die Vergütung der Vorstandsmitglieder in regelmäßigen Abständen und schlägt dem Aufsichtsrat gegebenenfalls eine Anpassung vor, über die das Plenum entscheidet. Die Vorschläge orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreize für eine erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmensstruktur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Auf dieser Basis legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
4.1 Bestandteile der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe Vergütung umfasst ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt.
Die aktienrechtlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung wurden zum 1. Januar 2020 durch die Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) erweitert. Außerdem ist am 20. März 2020 der neue DCGK in der am 16. Dezember 2019 von der Regierungskommission beschlossenen Fassung in Kraft getreten. Vor dem Hintergrund der maßgeblichen Änderungen der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen hat der Aufsichtsrat beschlossen, insbesondere die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder grundlegend zu überarbeiten.
Die jährliche Tantieme (ehemals: Long Term Incentive I – LTI I) wurde in ein einjähriges Zielbonussystem (zukünftig: Short Term Incentive – STI) überführt, welches wesentliche Kennzahlen aus der Unternehmenssteuerung aufgreift und zudem die Berücksichtigung von Strategie- und Nachhaltigkeitszielen ermöglicht. Der ehemalige Long Term Incentive II (LTI II) wurde überarbeitet und in einen Restricted Stock Plan (Long Term Incentive – LTI) mit einer insgesamt fünfjährigen Performanceperiode überführt. Der neue Long Term Incentive ist eng an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet und entspricht den Empfehlungen des DCGK, gemäß derer die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend aktienbasiert gewährt wird und über die der Vorstand erst nach vier Jahren verfügen können soll.
Die Vergütungsbestandteile des neuen Systems im Überblick:
4.2 Vergütungsstruktur
Der Anteil des Jahresfixgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, also der Gesamtvergütung bei einer 100%igen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile, beträgt rund 30 %. Der Anteil des Short Term Incentives beträgt rund 18 % bis 21 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Long Term Incentive rund 28 % bis 32 % zur Ziel-Gesamtvergütung beiträgt. Das Versorgungsentgelt trägt rund 18 % bis 23 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Darüber hinaus werden Nebenleistungen in einem marktüblichen Rahmen gewährt.
Im Rahmen der Vergütungsstruktur wird somit sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Somit wird der Fokus auf die auch gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von ElringKlinger gerichtet, während gleichzeitig auch operative jährliche Ziele incentiviert werden.
Die Vergütungsstruktur des neuen Systems in der Übersicht:
4.3 Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt sowie Short Term Incentive und Long Term Incentive festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,0 Mio. EUR. Die Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
5.1 Feste Vergütungsbestandteile
5.1.1 Jahresfixgehalt
Das Jahresfixgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.
5.1.2 Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten steuerpflichtige Sachbezüge (Nebenleistungen), die im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie Versicherungsleistungen bestehen.
5.1.3 Versorgungsentgelt
Der Aufsichtsrat hat die bisherige Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt (leistungsorientierte Zusage) abgeschafft und gewährt zukünftig stattdessen ein sogenanntes Versorgungsentgelt, einen jährlich zahlbaren pauschalen und zweckgebunden Betrag, zur privaten Vorsorge. Damit bestehen keine unternehmensseitigen Zins- und biometrischen Risiken für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung. Darüber hinaus entfällt die Komplexität, die sich aus der versicherungsmathematischen Berechnung und Administration der Altzusage ergibt, wodurch die Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungssystems des Vorstands gesteigert werden.
5.2 Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung von ElringKlinger ausgerichtet. Somit wird durch die variablen Vergütungskomponenten zum einen die Umsetzung der operativen und zum anderen der strategischen Unternehmensziele gefördert. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen werden die richtigen Anreize für den Vorstand gesetzt, im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer wichtiger Stakeholder zu handeln. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen über einem vorgegebenen ambitionierten Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variablen Vergütungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden können.
5.2.1 Short Term Incentive
a. Überblick über den Short Term Incentive
Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder einen auf die Performance des jeweiligen Geschäftsjahres ausgerichteten Short Term Incentive.
Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nichtfinanzielle Leistungskriterien in den Short Term Incentive einbezogen, die über einen sogenannten Modifier bei der Ermittlung der Auszahlung des Short Term Incentives berücksichtigt werden. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind zu jeweils 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Der Modifier kann vom Aufsichtsrat in einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgesetzt werden und die Auszahlung aus dem Short Term Incentive somit sowohl nach unten als auch nach oben um jeweils maximal 20 % beeinflussen.
Grundlage einer möglichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive ist ein vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festgelegter Zielbetrag, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 200 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Short Term Incentives ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
b. Finanzielle Leistungskriterien des Short Term Incentives
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien des Short Term Incentives sind das operative Ergebnis des ElringKlinger-Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes; EBIT) sowie der operative Free Cashflow (operativer FCF). Die beiden finanziellen Leistungskriterien EBIT und operativer FCF werden im Rahmen des Short Term Incentives mit jeweils 50 % gewichtet und gehören zu den bedeutendsten finanziellen Steuerungsgrößen der Gesellschaft.
Das EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern und entspricht dem operativen Ergebnis vor Berücksichtigung des Finanzergebnisses. Das EBIT ist ein zentraler Indikator für die operative Ertragskraft des ElringKlinger-Konzerns und als solcher auch im Rahmen des Short Term Incentives abgebildet. Der operative FCF beinhaltet den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit abzüglich des Cashflows aus der Investitionstätigkeit, bereinigt um Auszahlungen für Akquisitionen und Investitionen in finanzielle Vermögenswerte sowie um Einzahlungen aus Desinvestitionen. Der operative FCF ist eine zentrale Steuerungsgröße zur Abbildung des Innenfinanzierungspotenzials und des Liquiditätszuflusses aus dem operativen Geschäft.
Sowohl für das EBIT als auch für den operativen FCF erfolgt eine Ermittlung der Zielerreichung auf Basis eines Ist-/Ist-Vergleichs gegenüber dem Vorjahr. Das heißt, dass der erreichte Ist-Wert für das EBIT bzw. den operativen FCF mit dem jeweils erreichten Ist-Wert des Vorjahres verglichen wird. Bei einem gleichbleibenden EBIT bzw. operativen FCF gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das EBIT bzw. der operative FCF um +100 % (Maximalwert) gesteigert, so wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht (Cap). Bei einem EBIT bzw. operativen FCF von -50 % gegenüber dem Vorjahr (Mindestwert) beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 200 %) werden linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des EBIT bzw. des operativen FCF zu keinem Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das EBIT bzw. der operative FCF sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ oder im Vorjahr negativ und im jeweiligen Geschäftsjahr positiv, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives EBIT bzw. ein positiver operativer FCF erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBIT bzw. ein negativer operativer FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %.
c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien und Modifier
Der Modifier mit einer möglichen Spannbreite von 0,8 bis 1,2 ermöglicht dem Aufsichtsrat, neben der finanziellen Zielerreichung auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie insbesondere auch die Erreichung von Stakeholder-Zielen kriterienbasiert zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt und können zum Beispiel die folgenden Kriterien umfassen:
- individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel wichtige strategische Leistungen im Verantwortungsbereich, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten, relevante finanzielle Leistungen im Verantwortungsbereich, Realisierung von Schlüsselprojekten),
- kollektive Leistung des Vorstands (zum Beispiel Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele einschließlich Mergers & Acquisitions, Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat, nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung) und
- Stakeholder-Belange und Nachhaltigkeits-/ESG-Aspekte (zum Bweispiel aus den Bereichen Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Produktionsbedingungen, Energie und Umwelt, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange, Unternehmenskultur).
Die für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzten Ziele bzw. Kriterien des Modifiers sowie der für das jeweilige Geschäftsjahr pro Vorstandsmitglied festgesetzte Höhe des Modifiers werden im Vergütungsbericht des Folgejahres veröffentlicht.
5.2.2 Long Term Incentive
Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von ElringKlinger zu fördern, wird den Vorstandsmitgliedern neben dem Short Term Incentive ein Long Term Incentive in Form eines performanceabhängigen Restricted Stock Plans mit einer Performanceperiode von insgesamt fünf Jahren gewährt.
Im Rahmen des Long Term Incentives haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die jährliche Gewährung eines individuellen Zuteilungswerts in Euro. Der individuelle Zuteilungswert wird mit der ermittelten Gesamtzielerreichung für den Short Term Incentive des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres multipliziert. Daraus ermittelt sich der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr. Dieser muss nach Abzug anfallender Steuern und Abgaben vollständig in Aktien der Gesellschaft investiert werden. Diese Aktien müssen über eine Halteperiode von mindestens vier Jahren gehalten werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt durch einen durch die Gesellschaft bestimmten Finanzdienstleister im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitglieds. Nach Ende der vierjährigen Halteperiode kann das Vorstandsmitglied frei über die im Rahmen der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives erworbenen Aktien verfügen. Bei Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
Durch die Systematik des Long Term Incentives wird die Umsetzung wichtiger operativer Zielsetzungen zusätzlich incentiviert, indem diese als Basis für die Aktienzuteilung dienen. Darüber hinaus wird der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten an die nachhaltige und langfristige Entwicklung des ElringKlinger-Konzerns gekoppelt, indem in der Folge die Entwicklung des Aktienkurses über die vierjährige Halteperiode maßgeblich ist. Dabei wird die Vergütung des Vorstands unmittelbar an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet, indem Anreize gesetzt werden, eine starke Performance der ElringKlinger-Aktie am Kapitalmarkt zu erzielen.
5.2.3 Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)
Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sieht das Vergütungssystem zusätzliche Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share Ownership Guidelines, vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb von vier Jahren eine feste Stückzahl an Aktien von ElringKlinger entsprechend der Höhe von 100 % des Brutto-Jahresfixgehalts zu erwerben und bis mindestens zwei Jahre nach Ende der Vorstandstätigkeit zu halten. ElringKlinger-Aktien, die das Vorstandsmitglied bereits hält oder im Rahmen der Aktienkaufverpflichtung aus dem Long Term Incentive erwirbt, werden zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung angerechnet.
5.2.4 Malus und Clawback
In den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder sind Malus- und Clawback-Regelungen implementiert, die auf die gesamte variable Vergütung, also den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, Anwendung finden.
Sofern das Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, zum Beispiel aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungskomponenten, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden sind, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Compliance Malus“).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den genannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungskomponenten, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt worden ist, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern („Compliance Clawback“).
Daneben hat ein Vorstandsmitglied eine bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponente zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance Clawback“).
6.1 Bestellung und Abberufung
Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach §§ 84, 85 AktG. Die Satzung enthält keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt im Falle der Erstbestellung i.d.R. drei und im Falle der Wiederbestellung i.d.R. fünf Jahre.
6.2 Unterjähriger Ein- oder Austritt
Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich des Zielbetrags des Short Term Incentives und des Zuteilungswerts des Long Term Incentives pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Für den Fall, dass das Dienstverhältnis innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres beginnt, wird darüber hinaus der zur Ermittlung des Brutto-Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives herangezogene Gesamtzielerreichungsgrad des Short Term Incentives des dem Gewährungsjahr vorangegangen Geschäftsjahres für die erste Tranche nach Antritt des Dienstverhältnisses auf 100 % festgelegt.
In bestimmten, im Folgenden beschriebenen Fällen einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses verfallen Ansprüche aus laufenden Tranchen des Short Term Incentives und des Long Term Incentives ersatz- und entschädigungslos:
a. Short Term Incentive
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahres oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG im Laufe des Geschäftsjahres widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung), so entfällt der Anspruch auf den Short Term Incentive ersatz- und entschädigungslos.
Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen bis zum Ende des Dienstverhältnisses ermittelten zeitanteiligen Short Term Incentive.
b. Long Term Incentive
Endet der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. (1) BGB durch die Gesellschaft oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende des Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives oder wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. (3) AktG vor dem Ende der Gewährungsjahres der jeweiligen Tranche des Long Term Incentives widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des Brutto-Auszahlungsbetrags der Tranche des Long Term Incentives für das Gewährungsjahr, in dem der Dienstvertrag endet, verpflichtet.
Endet der Dienstvertrag des Berechtigten aus anderen als den vorstehend aufgeführten Gründen im Laufe eines Geschäftsjahres, so hat das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Long Term Incentives zugeteilten Aktien regulär bis zum Ende der vierjährigen Halteperiode zu halten. Bei der Veräußerung der Aktien nach Ablauf der Halteperiode sind die gesetzlichen Vorschriften zu Insiderpapieren, Insiderinformationen und dem Verbot von Insidergeschäften in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
6.3 Abfindung und Abfindungs-Cap
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen („Abfindungs-Cap"), höchstens jedoch auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit dieses Dienstvertrags begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
6.4 Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit und Tod
Im Krankheitsfall haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres monatlichen Jahresfixgehalts für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten. Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten seine Hinterbliebenen die vollen Bezüge inklusive Ansprüche aus Short Term Incentive und Long Term Incentive zeitanteilig für sechs Monate.
6.5 Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre volle Arbeitskraft ausschließlich der Gesellschaft zu widmen. Sie dürfen ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Personalausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft weder eine entgeltliche noch eine unentgeltliche Nebentätigkeit ausüben. Hierzu zählt auch die Übernahme von Aufsichtsratsmandanten. Dasselbe gilt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch für die Übernahme von Ehrenämtern. Die Vorstandsmitglieder übernehmen auf Wunsch der Gesellschaft auch Aufgaben in verbundenen Unternehmen. Dafür erhalten die Vorstände keine weitere Vergütung.
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, insbesondere hinsichtlich der Ausgestaltung der Zielerreichungskurven unter Gewährleistung einer weiterhin angemessenen ambitionierten Zielsetzung, sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem wird gewährleistet, dass die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der ElringKlinger AG
Zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehören die Bestellung bzw. Abberufung von Vorstandsmitgliedern, die Kontrolle und Beratung des Vorstands, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Zustimmung zu wichtigen unternehmerischen Planungen und Entscheidungen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von ElringKlinger soll in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Gleichzeitig liegt es im Interesse der Gesellschaft, attraktiv für geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat von ElringKlinger zu sein. Deshalb muss auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich mit anderen Unternehmen marktgerecht sein. Im Ergebnis unterstützt eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine positive langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung das Vergütungssystem bestätigen oder Änderungen beschließen. Änderungen erfolgen dabei in der Regel aufgrund eines Vorschlags von Aufsichtsrat und Vorstand.
Entsprechend der Anregung G. 18 des DCGK hat die Hauptversammlung bereits im Geschäftsjahr 2020 beschlossen, auf einen variablen Vergütungsbestandteil für die Aufsichtsratsmitglieder zu verzichten. Die Intention dahinter ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsgremiums im Hinblick auf dessen Kontroll- und Beratungsfunktion auch im Rahmen der Ausgestaltung des Vergütungssystems abzubilden. Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2020 in Kraft getreten.
Neben den im vergangenen Jahr vorgenommenen Anpassungen am Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind erneute Anpassungen nach Überzeugung des Aufsichtsrats und Vorstands nicht notwendig. Daher wird der Hauptversammlung das auf der Hauptversammlung 2020 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einer Grundvergütung und entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK aus Funktionszuschlägen für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in einzelnen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Hierdurch wird dem mit der jeweiligen Funktion verbundenen Mehraufwand und dem zusätzlichen Verantwortungsumfang Rechnung getragen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung festgehalten und stellt sich wie folgt dar:
2.1 Grundvergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine fixe Vergütung von 50.000 EUR pro Jahr.
2.2 Funktionszuschläge
a. Aufsichtsratsvorsitzender und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält auf die Grundvergütung einen jährlichen Zuschlag in Höhe der zweifachen Grundvergütung und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Zuschlag in Höhe der einfachen Grundvergütung.
Die Zuschläge sind darin begründet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eine besondere Stellung innerhalb des Aufsichtsrats einnimmt. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit und ist der erste Ansprechpartner für den Vorstand. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende unterstützt den Vorsitzenden bei diesen Aufgaben.
b. Ausschussmitglieder
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit einem jährlichen Zuschlag in Höhe von 6.000 EUR vergütet. Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss beträgt der Zuschlag
10.000 EUR. Die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird nur dann mit dem jährlichen Zuschlag vergütet, wenn dieser Ausschuss im Kalenderjahr tätig werden muss. Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird kein Zuschlag gewährt.
Die Tätigkeit in einem Ausschuss ist für die Ausschussmitglieder mit zusätzlichem zeitlichem Aufwand verbunden. Die Ausschüsse tagen bis auf den Vermittlungs- und Nominierungsausschuss mehrmals im Kalenderjahr. Für die Tätigkeit als Mitglied des Prüfungsausschusses gilt dies im besonderen Maße.
c. Ausschussvorsitzende
Ausschussvorsitzende erhalten den doppelten Zuschlag für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Dies gilt nicht für den Vorsitz im Vermittlungs- und Nominierungsausschuss, den der Vorsitzende des Aufsichtsrats kraft Amtes innehat. Der Mehraufwand ist mit dem Zuschlag für den Vorsitz im Aufsichtsrat abgegolten. Bei den Vorsitzenden der übrigen Ausschüsse trifft dies nicht zu. Deshalb wird der Mehraufwand entsprechend vergütet.
2.3 Sitzungsgeld
Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Teilnahme an einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR.
2.4 Fälligkeit, anteilige Zahlung
Die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied wird zum Ende eines jeden Jahres ausgezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach jeder Sitzung fällig. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder unterjährig aus dem Aufsichtsrat oder einer bestimmten Funktion oder einer Mitgliedschaft in einem Ausschuss aus, wird die Vergütung nur anteilig gewährt. Entsprechendes gilt im Falle eines unterjährigen Eintritts in den Aufsichtsrat, die Mitgliedschaft in einem Ausschuss oder für eine Funktionsübernahme.
2.5 Auslagenersatz
Auslagen, insbesondere Reisekosten, im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit werden im angemessenen Umfang auf Nachweis von der Gesellschaft erstattet.
2.6 D&O-Versicherung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind als versicherte Organmitglieder in eine von der Gesellschaft nach deren Ermessen abgeschlossene Vermögenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit Aufsichtsratsmitgliedern nicht abgeschlossen.
Entsprechenserklärung
Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet insbesondere die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.
Entsprechenserklärung
Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet insbesondere die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.