Erklärung zur Unternehmensführung 2020

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und §315d HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die vorliegende Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die ElringKlinger AG und den Konzern zusammengefasst.

Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

B.5: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

C.2: Eine Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht.
Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.de im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Original Equipment Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Global Strategy, M&A & Innovations, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Konzerngesellschaften und Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility und Drivetrain Technology mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Product Risk Management, Purchasing, Real Estate & Facility Management. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Information Technology und Supply Chain Management. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Lightweight/Elastomer Technology, Metal Sealing Systems & Drivetrain Components, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Environmental Management und Production sowie für die inländischen Werke des Segments Erstausrüstung zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Desinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert. 

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt entsprechend der Vorgaben der Satzung der ElringKlinger AG die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden. Sie enthält Bestimmungen zur Durchführung der Aufsichtsratssitzungen und regelt die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt, Merch und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Merch. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig von der Gesellschaft, dem Vorstand und einem kontrollierenden Aktionär und insbesondere kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das interne Kontroll-, das Risikomanagement- und das Compliancesystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe­richts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Dies sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der Nominierungsausschuss wurde in 2020 erstmalig gebildet. Seine Mitglieder sind die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender – und Strauß. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, Vorschläge für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Unabhängige Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Nach der Einschätzung der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sind folgende Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen: Herr Eberhardt, Frau Forst, Herr Kraut, Herr Merch und Frau Sons. Bis auf Herrn Eberhardt sind die genannten Aufsichtsräte auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Das entspricht einem Anteil von fünf Sechsteln bzw. zwei Dritteln der Anteilseigner des Aufsichtsrats und wird als angemessen angesehen.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen, Diversität und Kompetenzen, Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Laufzeit der Vorstandsbestellungen eine Zielgröße von 0 % beschlossen. Eine Festlegung von verbindlichen Quoten für bestimmte Personengruppen hat der Aufsichtsrat daher nicht vorgenommen. Bei einem vergleichsweisen kleinen Vorstand, wie dem der ElringKlinger AG, ist es vielmehr im Interesse des Unternehmens, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Eine Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Neben den Bemühungen, den Frauenanteil in Führungspositionen stetig zu erhöhen, ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktionen noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus allen Regionen, in denen ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden. Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.

Eine formale Festlegung eines Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat und Vorstand besteht bisher nicht. Gleichwohl achtet der Aufsichtsrat bei der Besetzung der Vorstandsfunktionen und auch den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsräte darauf, dass die vom Unternehmen benötigten persönlichen, fachlichen und strategischen Kompetenzen sowie die erforderlichen Erfahrungen bestmöglich in beiden Gremien vertreten sind. Betrachtet wird insoweit nicht nur die Kompetenz und der Erfahrungshintergrund der jeweiligen Person, die für eine bestimmte Funktion vorgesehen bzw. vorgeschlagen wird, sondern im besonderen Maße auch der Umstand, wie sich der Vorstand und der Aufsichtsrat insgesamt zusammensetzen, damit diese den unterschiedlichen Anforderungen an die Leitung bzw. Überwachung des Unternehmens mit den verschiedenen Aspekten gerecht werden können. Der Aufsichtsrat achtet daher darauf, dass die Diversität von Fähigkeiten und Erfahrungen in den Gremien angemessen vertreten ist. Wichtig sind insoweit nicht nur einschlägige Branchenerfahrungen, sondern die Kenntnis der unterschiedlichen internationalen Märkte sowie unterschiedliche berufliche und persönliche Biografien. Insbesondere bei den Vorschlägen zur Wahl der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 sind diese Kriterien angelegt worden. Der Aufsichtsrat hat sich darüber hinaus zum Ziel gesetzt, die vorgenannten Kriterien und Kompetenzen in einem einheitlichen Dokument niederzulegen.

Die beschriebenen Kriterien und Kompetenzen sind die Grundlagen der langfristigen Nachfolgeplanung für die Besetzung von Vorstandsfunktionen durch den Aufsichtsrat. Dazu gehört rechtzeitig zu planen, wann welche Vorstandsfunktionen neu und mit welchen Zuständigkeiten besetzt werden sollen. Strategischen Entwicklungen des Unternehmens muss dabei insbesondere hinsichtlich des Kompetenzprofils Rechnung getragen werden. ElringKlinger war und ist bestrebt, Vorstandspositionen mit Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem eigenen Unternehmen zu besetzen. Dafür ist es erforderlich, dass mögliche Kandidatinnen und Kandidaten rechtzeitig identifiziert, gefördert und über verschieden Funktionen im In- und Ausland entwickelt und vorbereitet werden. Dies bedeutet allerdings nicht, dass interne Kandidaten grundsätzlich den Vorrang hätten. Entscheidend ist auch insoweit, welche Funktion zukünftig mit welchen Anforderungen zu besetzen ist. Der regelmäßige Austausch, insbesondere zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands und die Einbindung des Personalausschusses sind dabei wesentliche Elemente der Nachfolgeplanung.