Erklärung zur Unternehmensführung 2019

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.

Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 5.1.2: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.

Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt. Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher aus den vorgenannten Gründen abgesehen.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils im Sinne der Empfehlung von Ziffer 5.4.1. Abs. 4 Satz 1 anstreben.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln. Es ist jedoch beabsichtigt, die Struktur der Aufsichtsratsvergütung für die Zukunft zu überarbeiten.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, sind Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild
ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex
Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze
Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.de im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie
Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt, die wiederum die operativen Geschäftsbereiche mit Umsatzverantwortung, sogenannte Business Units, als auch die unterstützenden Bereiche, die sogenannten Corporate Units, beinhalten. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst die Business Unit Aftermarket, die Corporate Units Sales, Human Resources, Legal & Compliance, Global Strategy, M&A and Innovations, Marketing & Communications, Strategic Communications sowie die Beteiligungen der ElringKlinger AG. Herr Theo Becker verantwortet im Ressort 2 die Business Units Battery Technology & E-Mobility, Fuel Cell, Drivetrain mit den jeweils zugeordneten Werken und Beteiligungen sowie die Corporate Units Tool Shop/Technology, Purchasing, Real Estate & Facility Management. Herr Thomas Jessulat führt im Ressort 3 die Corporate Units Finance, Strategic IT und Operational IT, Logistics. Herr Reiner Drews ist innerhalb des Ressorts 4 für die Business Units Cylinder Head Gaskets, Lightwight/Elastomer Technology, Speciality Gaskets, Shielding Technology und die Corporate Units Quality & Environmental Management sowie Production zuständig.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten rechtzeitig vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Strauß. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses der ElringKlinger AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe­richts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % beschlossen, da der Aufsichtsrat die Festlegung von Quoten für bestimmte Personengruppen bei einem vergleichsweise kleinen Vorstand wie dem der ElringKlinger AG für nicht sinnvoll hält und es vielmehr im Interesse des Unternehmens ist, sich insoweit die größtmögliche Flexibilität zu erhalten. Der Vorstand hat für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 10 % und 15 % festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erreicht werden sollen. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten. Neben den Bemühungen, den Frauenanteil in Führungspositionen stetig zu erhöhen, ist es das Ziel von ElringKlinger, bei der Besetzung und Entwicklung von Führungsfunktion noch stärker die Diversität eines international operierenden Konzerns widerzuspiegeln. Dazu wurden die bestehenden Entwicklungsprogramme ausgeweitet, so dass geeignete Mitarbeiter aus allen Regionen, in den ElringKlinger tätig ist, in entsprechende Programme einbezogen werden. Eine ausdrückliche Beschreibung eines Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und Vorstand besteht nicht, weil wie im Rahmen dieser Erklärung zur Entsprechenserklärung bereits ausgeführt, kein besonderer Mehrwert in der ausdrücklichen Festlegung von Auswahlkriterien für die Besetzung von Mandaten gesehen wird, die ohnehin bei der Auswahl eine wichtige Rolle spielen.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.