Erklärung zur Unternehmensführung 2017

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungs­kommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen. Der Vorstand hat für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt.

Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben auf null Prozent festgelegt. Die Festlegung einer anderen Zielgröße hätte zur Folge, dass ein zusätzliches weibliches Mitglied in den Vorstand zu berufen wäre oder ein entsprechender Wechsel bei der derzeitigen Besetzung vorgenommen werden müsste.

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt bereits heute 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt.

Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher abgesehen, sie ist aber beabsichtigt. Die nächste Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmervertreter findet turnusgemäß im Jahr 2020 statt. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt soll das Kompetenzprofil erstellt sein.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils anstreben.

Ziffer 5.4.3 Satz 3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.
Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

 

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, ist Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild

ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Unternehmenskodex

Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze

Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können un­ter www.elringklinger.de im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie

Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst den Geschäftsbereich Ersatzteile sowie die Bereiche Beteiligungen, Vertrieb, Recht und Compliance, Personal, Unternehmenskom­munikation und Investor Relations. Herr Theo Becker führt im Ressort 2 die Geschäftsberei­che Abschirmtechnik, Leichtbau/Elastomertechnik, Zylinderkopfdichtungen, Spezialdichtungen, Batterietechnologie und Abgasnachbehandlung sowie die Bereiche Einkauf, Logistik, Werke der ElringKlinger AG  Qualitäts- und Umweltmanagement sowie Neue Geschäftsfelder. Herr Thomas Jessulat verantwortet in Ressort 3 die Bereiche Fi­nanzen/Controlling und Informationstechnologie. Darüber hinaus leitet er den Bereich Gewerbe­parks.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und berät ihn insbe­sondere bei Fragen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß dem Mitbestimmungsgesetz aus sechs Anteilsvertretern und sechs Arbeitneh­mervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal pro Quartal zusammen, um sich vom Vorstand über die Geschäftsentwicklung und wesentliche Geschäftsvorfälle be­richten zu lassen. Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vom Vorstand umfassende schriftliche Informationen zu den Tagesordnungs­punkten spätestens eine Woche vor dem anberaumten Sitzungstermin zugeleitet. Der Auf­sichtsrat ist einzuberufen, wenn dies vom Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied aus wichtigem Grund verlangt wird. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Zum Abschluss eines Geschäftsjahrs führt der Aufsichtsrat hinsichtlich seiner Tätigkeit eine Effizienzprüfung anhand eines Fragebogens durch. Die Ergebnisse werden ausgewertet und erörtert. 

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt die Wahl des Vorsitzenden und des stellver­tretenden Vorsitzenden sowie die Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats. Be­schlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Sie können in dringenden Fällen fernmündlich, schriftlich oder per E-Mail gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmit­glied dem Verfahren widerspricht. Die Vorstände nehmen an den Sitzungen des Aufsichts­rats teil, wenn der Aufsichtsrat im Einzelfall keine andere Anordnung trifft. Über die Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Strauß an. Den Vorsitz führt Herr Strauß. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll demnach über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Darüber hinaus überwacht er die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie der Honorarvereinbarung. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lagebe­richts und des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich legt er dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschluss­prüfers vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Eberhardt – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Eberhardt und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen
Der Aufsichtsrat der ElringKlinger AG hatte für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Die Zusammensetzung des Vorstands blieb unverändert. Ebenfalls mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2017 hatte der Vorstand für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 6,6 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15 % festgelegt. Die festgelegten Zielgrößen konnten innerhalb des Bezugszeitraums nicht erreicht werden. Während der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 0 % lag, wurde auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil in Höhe von 8,8 % erreicht. In Anbetracht der kurzen Umsetzungsfrist war die Besetzung von Stellen der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands mit weiblichen Führungskräften noch nicht möglich. Dies auch deshalb, weil bei zu besetzenden Führungspositionen im technischen Bereich zu wenig geeignete weibliche Bewerber zur Verfügung stehen. Diese Situation lässt sich nur über einen längeren Zeitraum verändern. Für die Zeit nach dem 30. Juni 2017 sind für die Frauenanteile im Vorstand, in der ersten und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands Zielgrößen von 0 %, von 10 % sowie von 15 % jeweils bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Unabhängig von der Zielerreichung und der Festlegung von Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.