Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

• Ziffer 3.8 Abs. 3: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand. 

  Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft aufgrund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

• Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
  Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen. Der Vorstand hat für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt.

• Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.

  Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben auf null Prozent festgelegt. Die Festlegung einer anderen Zielgröße hätte zur Folge, dass ein zusätzliches weibliches Mitglied in den Vorstand zu berufen wäre oder ein entsprechender Wechsel bei der derzeitigen Besetzung vorgenommen werden müsste.

  Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

• Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.

  Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

• Ziffer 5.4.1 Abs. 2: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben. Ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium wurde bisher nicht erarbeitet. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

  Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt bereits heute 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt.

  Von der Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium wurde bisher abgesehen, sie ist aber beabsichtigt. Die nächste Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmervertreter findet turnusgemäß im Jahr 2020 statt. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt soll das Kompetenzprofil erstellt sein.

  Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

  Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

• Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1: Da bisher kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 erstellt wurde, können etwaige Vorschläge des Aufsichtsrats auch nicht die Ausfüllung dieses Kompetenzprofils anstreben.

• Ziffer 5.4.3 Satz 3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.

  Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.

• Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsabhängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr richtet.

  Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

Dettingen/Erms, 4. Dezember 2017

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