ElringKlinger AG
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Corporate-Governance-Bericht

Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG zur Corporate Governance

Gute Corporate Governance ist nach unserer Überzeugung wesentlicher Bestandteil für den nachhaltigen Unternehmenserfolg. Verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und Transparenz der Unternehmensinformationen sind wichtige Elemente guter Corporate Governance in allen Unternehmensbereichen. Eine so verstandene und gelebte Corporate Governance stärkt das Vertrauen der Aktionäre und Kapitalmärkte, aber auch der Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten in das Unternehmen. In diesem Sinne dient der Deutsche Corporate Governance Kodex als Richtschnur zur Umsetzung allgemein anerkannter Standards guter und nachhaltiger Unternehmensführung. ElringKlinger ist bestrebt, die Corporate Governance stetig weiterzuentwickeln und damit auch in dieser Hinsicht den langfristigen Unternehmenserfolg zu sichern und das Vertrauen seiner Anleger zu rechtfertigen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 befasst und nach gründlicher, an den Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre ausgerichteter Abwägung entschieden, inwieweit den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird. Die am 4. Dezember 2015 verabschiedete Entsprechenserklärung zum Kodex einschließlich der Begründung der Abweichung von Empfehlungen des Kodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zudem Bestandteil der ebenfalls auf der Internetseite veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung.

Transparenz für Anleger und Öffentlichkeit

ElringKlinger legt Wert auf eine offene und transparente Unternehmenspolitik und Unternehmenskommunikation. Das Unternehmen informiert die Anleger zeitnah und umfassend über die Unternehmensentwicklungen mittels Informationsmedien wie das Internet, auf Roadshows und Analystenkonferenzen, bei Veranstaltungen für Privatanleger und durch die regelmäßig erscheinenden Finanzberichte sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen.

Unternehmensleitung, Führungs- und Kontrollstruktur

ElringKlinger weist – wie alle deutschen Aktiengesellschaften – ein duales Führungssystem auf. Die Aufgabenteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat richtet sich nach dem Aktiengesetz, der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte der Gesellschaft. Er bestand bis zum 31. Dezember 2015 aus drei Mitgliedern, vom 1. Januar bis 23. Februar 2016 aus vier Mitgliedern und seit 24. Februar 2016 wieder aus drei Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt wurden. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funktionalen Kriterien verteilt. Der Vorstand ist dem Unternehmensinteresse und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen unbeschadet ihrer jeweiligen Ressortzuständigkeit gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung und entscheiden insbesondere über grundsätzliche und wesentliche Fragen der Geschäftspolitik, Planung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses und die Vorlage der Quartals- und Halbjahresberichte.

Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstands und berät den Vorstand. Er besteht aus zwölf Mitgliedern und ist in seiner derzeitigen Besetzung bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Jeweils sechs seiner Mitglieder wurden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebsstätten entsprechend den Vorgaben des Mitbestimmungs-gesetzes gewählt. Vier der von den Aktionären gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass das Gremium damit mit einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder im vorgenannten Sinne besetzt ist. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen, um die strategische Ausrichtung des Konzerns zu bestimmen und somit den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu sichern. In regelmäßigen Abständen – mindestens einmal im Quartal – tritt der Aufsichtsrat zusammen. Der Vorstand berichtet über die Geschäftsentwicklung, Planung, Strategie und deren Umsetzung. In jeder Aufsichtsratssitzung wird vom Vorstand ein Risikobericht abgegeben. Der Aufsichtsrat überwacht die Einhaltung der Rechtsvorschriften und unternehmensinternen Richtlinien. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, wie zum Beispiel Akquisitionen oder der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat im Zeitraum zwischen den Aufsichtsratssitzungen zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Planung, die Strategie sowie das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk auf die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und lässt sich zu diesem Zweck intensiv über die Instrumente und Maßnahmen des internen Kontrollsystems berichten. Die Arbeit des Aufsichtsrats findet insbesondere sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt.

Derzeit hat der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Prüfungs-, einen Personal- und nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes einen Vermittlungsausschuss gebildet. Die Aufgaben, Verantwortlichkeiten und innere Ordnung der Ausschüsse entsprechen den maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Prüfungsausschuss besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Seine Aufgabe ist es insbesondere, den Prozess der Rechnungslegung zu beaufsichtigen und den aufgestellten Jahresabschluss mit dem Abschlussprüfer zu erörtern. Der Personalausschuss besteht aus drei Mitgliedern, darunter der Aufsichtsratsvorsitzende. Dem Personalausschuss obliegen die Vorbereitung der Besetzung des Vorstands sowie die Gestaltung der Anstellungsverträge. Die abschließenden Entscheidungen trifft in jedem Fall der Aufsichtsrat als Gesamtgremium. Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner gewähltem Mitglied. Die Aufgabe des Vermittlungsausschusses besteht einzig darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im Aufsichtsratsplenum darüber keine Einigung mit der erforderlichen Mehrheit erreicht werden kann.

Weitere Informationen zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sind in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten.

Aktionäre

Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich regelmäßig innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung sowie weitere Unterlagen und Berichte für die Aktionäre werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Auf Wunsch stellt die Gesellschaft Aktionären zur Erleichterung ihrer Stimmrechtsausübung Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die nach Weisung der Aktionäre in der Hauptversammlung abstimmen. Unberührt bleibt das Recht der Aktionäre, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bei der Stimmabgabe vertreten zu lassen. Die Hauptversammlung beschließt regelmäßig über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Darüber hinaus bedürfen Kapitalmaßnahmen und sonstige Satzungsänderungen der Zustimmung der Hauptversammlung. Aktionäre können Gegenanträge und Fragen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers zur Überprüfung bestimmter Vorgänge verlangen.