ElringKlinger AG
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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2016

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB beinhaltet die Entsprechenserklä­rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, relevante Angaben zu Unternehmensfüh­rungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewendet werden, und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktienge­setz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommis­sion Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Emp­fehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unter­nehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

 Ziffer 3.8: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung nicht die glei­chen Selbstbehalte wie für den Vorstand.
Die D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats sehen einen Selbstbehalt vor, der jedoch unter dem Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder liegt. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Höhe der Selbstbehalte ist aus Sicht der Gesellschaft auf­grund der unterschiedlichen Funktionen sachlich gerechtfertigt. Der Gesetzgeber hat eine solche Differenzierung akzeptiert, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbsthalt bei Vorstandsmitgliedern für Aufsichtsräte nicht vorgesehen hat.

Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderun­gen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anfor­derungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Be­rücksichtigung von Frauen im Unternehmen. Allerdings hat der Vorstand für die ersten bei­den Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil nach Maß­gabe der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt.

Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung wei­terer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand ein-schränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mit-gliedern besteht. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorgaben auf null Prozent festgelegt. Die Festlegung einer anderen Zielgröße hätte zur Folge, dass ein zusätzliches weibliches Mitglied in den Vorstand zu berufen wäre oder ein entsprechender Wechsel bei der derzeitigen Besetzung vorgenommen werden müsste.

Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Po­sition erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Auf-sichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.

Ziffer 5.4.1: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben und dementsprechend nicht im Corporate Governance Bericht veröffent­licht. Eine Grenze der Zugehörigkeitsdauer oder Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglie­der besteht nicht.
Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unter­nehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbe­stimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Grün­den, mit Ausnahme der Vorgabe des § 111 Abs. 5 AktG, einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte. Der Anteil weiblicher Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt bereits heute 30 Prozent. Die gesetzlichen Vorgaben sind erfüllt.

Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen. Jedes Aufsichtsratsmandat läuft längstens bis zur aktienrechtlich vorgesehenen Neuwahl des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung. Es liegt an dieser zu entscheiden, ob ein Aufsichtsratsmitglied erneut gewählt wird oder nicht.

Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.

Ziffer 5.4.3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionä­ren nicht bekannt gegeben.
Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Angelegenheit des Aufsichtsrats und obliegt diesem in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann die Eignung der Kandidaten am besten einschätzen. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsrats­vorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachge­recht.

Ziffer 5.4.6: Die Vergütung der Aufsichtsräte beinhaltet einen variablen bzw. erfolgsab­hängigen Bestandteil, der sich nach dem Ergebnis vor Steuern des Konzerns im abge­laufenen Geschäftsjahr richtet.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass mit der derzeitigen Struktur der Aufsichtsratsvergütung die Verantwortung des Aufsichtsrats für die Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Die Ertragskraft ist maßgeblich für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Dies soll sich bei der Bemessung der Vergütung widerspiegeln.

Ziffer 6.2: Angaben nach Ziffer 6.2 des Kodex über die gesetzlichen Pflichten hinaus erfolgen nicht.
Die Gesellschaft hält eine transparente Unternehmenskommunikation für essenziell, um ins­besondere das Vertrauen der Anleger zu schützen. Die relevanten Informationen werden ge­mäß den in den letzten Jahren umfassend erweiterten gesetzlichen Vorgaben von der Gesell­schaft offengelegt. Die Angaben sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Die in Ziffer 6.6 des Kodex zur Veröffentlichung empfohlenen weiteren Angaben bieten aus Sicht der Gesellschaft keinen Mehrwert für die Anleger. Nach dem Verständnis der Gesellschaft hat Transparenz nichts mit der Fülle der Informationen zu tun, sondern in erster Linie mit deren Qualität und Relevanz. Vor diesem Hintergrund folgt die Gesellschaft nicht der über die ge­setzlichen Anforderungen hinausgehenden Empfehlung des Kodex.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie von Regelungen, die sich aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der von ElringKlinger abgegebenen Entsprechens­erklärung ergeben, ist Grundlage und Richtschnur unternehmerischen Handelns bei ElringKlin­ger. Aufgabe und Verpflichtung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist es, für die Einhaltung dieser Vorgaben Sorge zu tragen. Darüber hinaus hat sich ElringKlinger weitergehenden inter­nen Standards und Richtlinien unterworfen, deren wesentliche Inhalte nachfolgend erläutert werden.

Vision und Leitbild

ElringKlinger hat für das Unternehmen eine Vision und ein Leitbild entwickelt, mit denen die Ziele und tragenden Werte des Unternehmens definiert werden. An diesen Zielen und Wer­ten muss sich das unternehmerische Handeln, der Umgang mit Kunden, Mitarbeitern und Lieferanten ausrichten und messen lassen. Das Leitbild wird geprägt von den Begriffen Loya­lität und Verantwortung, Verlässlichkeit, Mut, Wertschätzung, Kosten- und Qualitätsfüh­rerschaft. Die Vision und das Leitbild sind unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Unternehmens- und Verhaltenskodex

Abgeleitet aus der Vision und dem Leitbild gelten für ElringKlinger die unter www.elringklinger.de im Internet abrufbaren Unternehmens- und Verhaltenskodizes. Der Vorstand trägt die Verantwortung für die Umsetzung dieser Kodizes. Deren Grundsätze sind Bestandteile unternehmensinterner Regelungen und Richtlinien. Im Unternehmenskodex bekennt sich ElringKlinger unter anderem ausdrücklich zur Einhaltung der Menschenrechte, bestimmten sozialen Standards, dem Verbot von Diskriminierung und Korruption sowie der Verantwortung für die Umwelt. Im darauf aufbauenden Verhaltenskodex werden diese Grundsätze konkretisiert und weitergeführt. Hier werden zudem die Grund­züge des Compliance-Systems der ElringKlinger-Gruppe dargestellt. Der Verhaltenskodex formuliert zum einen klare Anforderungen an die Mitarbeiter und setzt zum anderen auf die Verantwortung jedes Einzelnen, die Unternehmenswerte nicht zu beschädigen, sondern ak­tiv zu schützen und zu fördern.

Führungsgrundsätze

Die Führungsgrundsätze ElringKlingers sollen bei der Gestaltung der Arbeitsbeziehungen eine bedeutende Rolle spielen. Klarheit und Offenheit, Achtung, Effektivität, Innovation und Qualifizierung sind tragende Säulen dieser Grundsätze. Die Führungsgrundsätze können unter www.elringklinger.de im Internet eingesehen werden.

Qualitäts- und Umweltrichtlinie

Die Qualitäts- und Umweltrichtlinie für Lieferanten der ElringKlinger-Gruppe sorgt dafür, dass die Produkte des Unternehmens stets höchsten Qualitätsanforderungen gerecht wer­den und mit Ressourcen sorgsam und schonend umgegangen wird. Die Richtlinie ist unter www.elringklinger.de im Internet abrufbar.

Neben den vorgenannten Grundsätzen und Richtlinien wird die Umsetzung der gesetzlichen und sonstigen selbst auferlegten Standards durch weitere Bestimmungen, Anweisungen und Regel­werke für die jeweiligen Geschäftsbereiche, soweit relevant, konkretisiert. Dies gilt namentlich für die Einhaltung von Umweltstandards, der Vermeidung von Gefahren und der Verhinderung von Korruption.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen und führt die Geschäfte. Der Vorstand besteht aktuell aus drei Mitgliedern mit einem Vorsitzenden. Vom 1. Januar bis 23. Februar 2016 bestand der Vorstand aus vier Mitgliedern. Die Aufgaben im Vorstand sind nach funkti­onalen Kriterien in Ressorts aufgeteilt. Das vom Vorstandsvorsitzenden, Dr. Stefan Wolf, ge­führte Ressort 1 umfasst den Geschäftsbereich Ersatzteile sowie die Bereiche Beteiligungen, Recht und Compliance, Personal, Unternehmenskom­munikation und Investor Relations. Herr Theo Becker führt im Ressort 2 die Geschäftsberei­che Abschirmtechnik, Leichtbau/Elastomertechnik, Zylinderkopfdichtungen, Spezialdichtungen, Batterietechnologie und Abgasnachbehandlung sowie die Bereiche Einkauf, Logistik, Werke der ElringKlinger AG und Qualitäts- und Umweltmanagement. Herr Karl Schmauder verantwortete bis zu seinem Ausscheiden am 23. Februar 2016 die zum Ressort 3 gehörenden Bereiche Neue Geschäftsfelder und Vertrieb. Herr Thomas Jessulat verantwortet die Bereiche Fi­nanzen/Controlling und Informationstechnologie des mit Wirkung zum 1. Januar 2016 neu geschaffenen Ressorts 4. Darüber hinaus leitet er den Bereich Gewerbe­parks. Mit dem Ausscheiden von Herrn Karl Schmauder aus dem Vorstand haben Herr Dr. Wolf zusätzlich die Ressortverantwortung für den Vertrieb und Herr Becker mit seinem Ressort die Verantwortung für den Bereich neue Geschäftsfelder übernommen. Der nunmehr als Ressort 3 bezeichnete Zuständigkeitsbereich von Herrn Jessulat ist unverändert.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selb­ständig. Unabhängig davon, trägt der Vorstand die gemeinsame Verantwortung für die Ge­schäftsführung. Wesentliche Entscheidungen werden gemeinsam getroffen bzw. sind dem Vorstandsgremium zur Entscheidung vorzulegen. Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal monatlich stattfinden und Entscheidungen sollen möglichst einvernehmlich getroffen werden. Gelingt dies nicht, entscheidet die Mehrheit der Vorstandsmitglieder. Im Fall einer Mehrheitsentscheidung ist der Aufsichtsratsvorsitzende über diesen Umstand und den zu­grunde liegenden Sachverhalt zu informieren. Die Leitung der Vorstandssitzungen sowie die Berichterstattung an den Aufsichtsrat obliegen dem Vorsitzenden. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Informationspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat insbeson­dere hinsichtlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Für bedeutsame Geschäfte, wie zum Beispiel Akquisitionen, Immobilientransaktionen oder Deinvestitionen verlangt die Geschäftsordnung die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat steht es darüber hinaus frei, weitere Geschäfte unter Beachtung der aktienrechtlichen Kompetenz­verteilung von seiner Zustimmung abhängig zu machen. Des Weiteren regelt die Geschäfts­ordnung das Verhalten bei Interessenkonflikten, Abwesenheit von Vorstandsmitgliedern und der Übernahme weiterer Ämter, die regelmäßig der Zustimmung des Aufsichtsratsvor­sitzenden bedarf.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und den bei mitbestimmten Unternehmen vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet.

Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Diez, Eberhardt und Lechler an. Den Vorsitz führt Herr Eberhardt. Entsprechend der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses be­stimmt der Aufsichtsrat dessen Zusammensetzung. Der Vorsitzende des Ausschusses soll demnach über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle­gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein Vorstandsmit­glied der ElringKlinger AG während der letzten fünf Jahre gewesen sein. Der Prüfungsaus­schuss tagt mindestens zweimal im Jahr, bei Bedarf öfter. Die Regelungen zur Einberufung und Beschlussfassung entsprechen weitgehend den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Beschlussfähigkeit erfordert die Teilnahme aller Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung. Die Geschäftsordnung konkretisiert die Aufgaben des Prüfungsaus­schusses. Demnach überwacht der Prüfungsausschuss die Rechnungslegung und Berichter­stattung und bereitet entsprechende Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat vor. Er analy­siert das Controlling- und Risikomanagementsystem sowie die Effizienz der internen Revi­sion. Er überwacht die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Ar­beit des Abschlussprüfers, insbesondere dessen Unabhängigkeit. Hierzu lässt sich der Aus­schuss vom Abschlussprüfer über die Prüfung, deren Ablauf und Schwerpunkte sowie Fest­stellungen berichten. Der Ausschuss bereitet die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lagebe­richts und des Prüfungsberichts des Einzel- und Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und spricht Empfehlungen aus. Schließlich schlägt er dem Aufsichtsrat die Abschluss­prüfer als Wahlempfehlung für die Hauptversammlung vor und bereitet den Prüfungsauftrag vor.

Bedingt durch die geänderten rechtlichen Anforderungen im Zuge der EU-Abschlussprüferverordnung und des Abschlussprüfungsreformgesetzes (AReG) ergeben sich für den Prüfungsausschuss erweiterte Aufgaben im Hinblick auf die Abschlussprüfung. Diese Aufgaben betreffen insbesondere das Auswahlverfahren und die Rotation des Abschlussprüfers sowie die Überwachung seiner Unabhängigkeit.

Der Personalausschuss hat derzeit drei Mitglieder. Es sind dies die Herren Lechler – zugleich Vorsitzender –, Siegers und Frau Sons. Struktur, Arbeitsweise und Aufgaben werden durch die Geschäftsordnung definiert. Besetzung und Vorsitz des Personalausschusses werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das Verfahren der Einberufung, Beschlussfassung und Be­schlussfähigkeit entspricht dem Verfahren des Prüfungsausschusses. Sitzungen des Perso­nalausschusses finden nach Bedarf statt. Die Aufgaben des Personalausschusses umfassen die Vorbereitung der Besetzung von Vorstandspositionen durch die Auswahl und Empfehlung in Frage kommender Kandidaten, die Erarbeitung von Vor­schlägen zur Struktur des Anstellungsvertrages und der Vergütung, der Abschluss der An­stellungsverträge nach Billigung durch den Aufsichtsrat sowie durch den Vorsitzenden des Personalausschusses. Darüber hinaus obliegt dem Prüfungsausschuss die Durchführung von Führungsgesprächen, die Vorbereitung von Vertrags­verlängerungen und die regelmäßige Überprüfung der Vorstandsvergütung einschließlich der Abgabe entsprechender Anpassungsempfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der nach den einschlägigen Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gebildete und zu­sammengesetzte Vermittlungsausschuss hat vier Mitglieder. Dazu gehören kraft Amtes Herr Lechler und Herr Siegers als Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender des Auf­sichtsrats sowie Frau Monteiro Munz und Frau Sons. Die einzige Aufgabe des Vermittlungs­ausschusses besteht darin, dem Gesamtgremium Vorschläge für die Bestellung von Mitglie­dern des Vorstands zu unterbreiten, wenn sich das Gesamtgremium mit der erforderlichen Mehrheit nicht auf einen Kandidaten verständigen kann.

Zielgrößen für die Besetzung von Führungspositionen

In der ElringKlinger AG ist für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von null Prozent, für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 6,6 % und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 15 %, jeweils bis zum 30. Juni 2017, festgelegt. Unabhängig von der Festlegung der Zielgrößen ist ElringKlinger bestrebt, den Frauenanteil in Führungs- und Fachpositionen stetig zu erhöhen. Voraussetzung ist, dass für die Positionen frühzeitig entsprechend qualifizierte Frauen gewonnen und entwickelt werden können. Über die Umsetzung der Zielvorgaben wird die ElringKlinger AG entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen berichten.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen entsprochen.