ElringKlinger AG
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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstands nach § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind nach § 161 Aktiengesetz verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde bzw. wird und welche Empfehlungen gegebenenfalls nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen.

Vorstand und Aufsichtsrat der ElringKlinger AG erklären gemäß § 161 AktG, dass das Unternehmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat bzw. entspricht und in Zukunft entsprechen wird.

  • Ziffer 2.3.2: Die Einladung zur Hauptversammlung erfolgte bislang per Post und wird auch in 2012 auf dem Postweg erfolgen.
    Der Empfehlung des Kodex, die Einladung zur Hauptversammlung auch elektronisch zur Verfügung zu stellen, wird derzeit aus organisatorischen Gründen nicht entsprochen. Da der Gesellschaft in der Regel die E-Mail Adressen Ihrer Aktionäre nicht bekannt sind, wä- re ein zusätzlicher Versand aus Sicht der Gesellschaft mit unverhältnismäßigem Aufwand verbunden ohne wirklichen Nutzen für die Aktionäre. Im Übrigen wurde und wird die Einladung zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft zum Download zur Verfügung gestellt.
     
  • Ziffer 2.3.3: Die Abstimmung der Aktionäre mittels Briefwahl ist bei der Gesellschaft nicht vorgesehen.
    Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen mittels Briefwahl abgeben können. Die Satzung der Gesellschaft sieht eine solche Möglichkeit nicht vor.
     
  • Ziffer 3.8: Für den Aufsichtsrat gelten im Rahmen der D&O-Versicherung die gleichen Selbstbehalte wie für den Vorstand, die entsprechend den derzeit laufenden Anstellungsverträgen andere Selbstbehalte vorsehen als in Ziffer 3.8 beschrieben.
    Die Gesellschaft hat für die D&O-Versicherung des Vorstands von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht, wonach bestehende Vereinbarungen mit dem Vorstand zum Selbstbehalt im Rahmen der bestehenden Übergangsfrist nicht an die gesetzlichen Vorgaben angepasst werden müssen. Dementsprechend wird die Gesellschaft auch den Selbstbehalt bei den D&O-Versicherungen des Aufsichtsrats zunächst nicht anpassen. Eine Ungleichbehandlung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist aus Sicht der Gesellschaft nicht gerechtfertigt.
     
  • Ziffer 4.1.5: Der Vorstand vergibt Führungsfunktionen im Unternehmen in erster Linie nach der Eignung und Qualifikation der Kandidaten.
    Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen, ohne diese Kriterien zu einem vorrangigen Prinzip zu machen. Aus Sicht der Gesellschaft wäre eine solche Festlegung insbesondere angesichts der vergleichsweise geringen Anzahl der zu besetzenden Führungsfunktionen kontraproduktiv.
     
  • Ziffer 4.2.5: Der Vergütungsbericht beschreibt im Rahmen des Lageberichts die Grundzüge des Vergütungssystems. Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt nicht im Vergütungsbericht, sondern im Anhang des Jahresabschlusses.
    Die Gesellschaft veröffentlicht die Vergütung des Vorstands individualisiert. Entgegen der Empfehlung erfolgt die Offenlegung der Vergütungsbestandteile im Anhang des Jahresabschlusses. Eine nochmalige Offenlegung und damit Wiederholung der Angaben im Vergütungsbericht ist aus Sicht der Gesellschaft nicht geboten.
     
  • Ziffer 5.1.2: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
    Die Auswahl der Mitglieder soll vorrangig nach Eignung und Qualifikation erfolgen. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass der Vorstand derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht.

    Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Für ElringKlinger sind maßgeblich die Qualifikation und auch die Erfahrung, die für die Besetzung einer solchen Position erforderlich ist. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.
     
  • Ziffer 5.3.3: Ein Nominierungsausschuss für die Erstellung von Wahlvorschlägen von Vertretern von Anteilseignern im Aufsichtsrat besteht nicht.
    Aufgrund der derzeitigen Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat die Einrichtung eines Nominierungsausschusses für nicht erforderlich.
     
  • Ziffer 5.4.1: Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats werden nicht vorgegeben und dementsprechend nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
    Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als derzeit nur sechs Mitglieder des mitbestimmten Aufsichtsrats von den Anteilseignervertretern zur Wahl aufgestellt werden können. Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte.

    Eine generelle Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht, da in erster Linie die Kompetenz entscheiden soll. Dabei spielt insbesondere auch die Erfahrung eine wichtige Rolle. Auch im Hinblick auf das allgemeine Gleichbehandlungsgesetz, das zwar keine direkte Anwendung findet, dessen analoge Anwendung zumindest diskutiert werden kann, hält die Gesellschaft die Festsetzung einer Altersgrenze für nicht sachgerecht.
     
  • Ziffer 5.4.3: Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben.
    Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden obliegt dem Aufsichtsrat in eigener Verantwortung, da er die Eignung der Kandidaten am Besten einschätzen kann. Eine vorherige Bekanntgabe der Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ist nach Ansicht der Gesellschaft insbesondere vor diesem Hintergrund nicht sachgerecht.
     
  • Ziffer 5.4.6: Der Vergütungsbericht beschreibt im Rahmen des Lageberichts die Grundzüge des Vergütungssystems. Die Offenlegung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt nicht im Vergütungsbericht, sondern im Anhang des Jahresabschlusses.
    Die Gesellschaft veröffentlicht die Vergütung des Aufsichtsrats individualisiert. Entgegen der Empfehlung erfolgt die Offenlegung der Vergütungsbestandteile im Anhang des Jahresabschlusses. Eine nochmalige Offenlegung und damit Wiederholung der Angaben im Vergütungsbericht ist aus Sicht der Gesellschaft nicht geboten.
     
  • Ziffer 6.6: Angaben nach Ziffer 6.6 des Kodex über die gesetzlichen Pflichten hinaus erfolgen nicht.
    Die Gesellschaft hält eine transparente Unternehmenskommunikation für essenziell, um insbesondere das Vertrauen der Anleger zu schützen. Die relevanten Informationen werden gemäß den in den letzten Jahren umfassend erweiterten gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft offengelegt. Die Angaben sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Die in Ziffer 6.6 des Kodex zur Veröffentlichung empfohlenen weiteren Angaben bieten aus Sicht der Gesellschaft keinen Mehrwert für die Anleger. Nach dem Verständnis der Gesellschaft hat Transparenz nichts mit der Fülle der Informationen zu tun, sondern in erster Linie mit deren Qualität und Relevanz. Vor diesem Hintergrund folgt die Gesellschaft nicht der über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehenden Empfehlung des Kodex.
     
  • Ziffer 7.1.3: Angaben zu Aktienoptionsprogrammen und wertpapierorientierten Anreizsystemen als Bestandteil der Vorstandsvergütung erfolgen nicht im Corporate Governance Bericht, sondern im Anhang des Jahresabschlusses.
    Die Vergütung des Vorstands muss im Anhang des Jahresabschlusses offengelegt werden. Die Beschreibung des Vergütungssystems, soweit es Bestandteile im Sinne der Empfehlung gemäß Ziffer 7.1.3 des Kodex enthält, erfolgt im Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts. Die Wiederholung dieser Angaben im Corporate Governance Bericht ist aus Sicht der Gesellschaft nicht zweckmäßig.

Dettingen/Erms, 4. Dezember 2011

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Lerchner

Vorstand:

Dr. Wolf,
Becker,
Schmauder